軍隊在戰(zhàn)場上能多打勝仗，靠的是長期、一貫、一致地遵守紀律，所以天天唱《三大紀律八項注意》并切實做到非常重要。商場如戰(zhàn)場，并購(M&A)是商場中最復雜的一種交易，從全球并購市場統(tǒng)計數(shù)據(jù)看，并購完成五年后還能證明成功的概率不到30%。在1997年1月出版的《資本運營論》中我提出了企業(yè)在商場上的兩種競爭戰(zhàn)略，一種是內(nèi)部管理型戰(zhàn)略，另一種是外部交易型戰(zhàn)略，也叫資本運營戰(zhàn)略。并購是資本運營的核心，比重組上市對企業(yè)做強做大還要重要，也更為復雜。因為重組上市并沒有改變企業(yè)控股權(quán)，而并購改變了被并購企業(yè)的控股權(quán)，風險和挑戰(zhàn)也更大。從1997年至今已過了18年，又做了幾十起并購，有經(jīng)驗也有教訓，總結(jié)了一些規(guī)律并依此制定了中證萬融并購三大紀律。規(guī)律是久經(jīng)考驗并行之有效的做法,紀律是規(guī)律中強制執(zhí)行的那一部分。只要我們長期、一貫、一致地遵守并購紀律，就能大大提高并購成功率。
一、依戰(zhàn)略做并購
戰(zhàn)略是一種選擇，是關(guān)于全局和長期要做什么不要做什么的一種選擇。并購是指購買企業(yè)大部分或者100%股權(quán)的一種交易行為，包括兼并和收購。兼并指購買100%股權(quán)并取消被購買企業(yè)獨立法人地位；收購指購買大部分或100%股權(quán)，但保留被購買企業(yè)獨立法人地位。在并購中又分財務(wù)并購和戰(zhàn)略并購：財務(wù)并購是指為了賣而買的一種并購行為，例如，并購私募基金就是典型的財務(wù)并購者；戰(zhàn)略并購是指為了經(jīng)營而買的一種并購行為，例如，中證萬融的核心戰(zhàn)略是收購擁有獨家品種的中藥企業(yè)，目前已收購30個，到2020年要收購100個，到2030年要收購200個，是典型的戰(zhàn)略并購者。中證萬融的核心戰(zhàn)略決定了我們只選擇擁有獨家品種的企業(yè)，使我們大大縮小了選擇范圍。因為專注聚焦，讓我們在并購時更有遠見和能力，這是術(shù)業(yè)有專攻的好處。其實比收購更難的是收購以后怎么經(jīng)營成功。如果不依戰(zhàn)略進行收購，收購的不同類企業(yè)越多成功率會越低。如果我們依戰(zhàn)略收購的是一個專業(yè)領(lǐng)域里面具有共同規(guī)律的一類企業(yè)，例如均擁有獨家品種，那么我們收購的越多，相互之間資源共享、協(xié)同增效的空間就越大，成功率會越高。例如，2009年9月中證萬融收購瀕臨破產(chǎn)的西安世紀盛康，當時不到1000萬的銷售收入，負250萬的利潤，發(fā)不出工資，繳稅是零。被收購以后因為共享了集團的強大資源，有了巨大的增效，去年是占戶縣33%稅收的第一納稅大戶，納稅1億多，銷售收入變成5.85億，利潤4000多萬。世紀盛康僅僅是中證萬融資源共享、協(xié)同增效戰(zhàn)略并購的成功案例之一。我們從2009年到2011年不到三年收購的六家中藥獨家品種企業(yè)，業(yè)績都獲得了強勁增長，六家企業(yè)合計銷售收入已從收購之前的1.9億元，至今達到20億元，增長超905%。
二、依法律做并購
小智管事，中智管人，大智管法。十八屆四中全會依法治國是大智。法對應(yīng)國家管理叫法律，對應(yīng)企業(yè)管理叫制度。德是法的精神、源泉和靈魂。對應(yīng)到企業(yè)，德就是企業(yè)理念，企業(yè)理念是企業(yè)制度的精神、源泉和靈魂。中證萬融的德是《有效動作論》，中證萬融的法就是根據(jù)《有效動作論》所衍生的制度。我們在做并購的時候一定要依法（包括國家、企業(yè)的德和法）談判、簽合同，并把合同內(nèi)容依法納入公司章程，不搞任何貓膩、不做任何違法交易，這是并購中的大智。并購完成以后，還要依法把企業(yè)發(fā)展和規(guī)范好。假如我們?yōu)橐粫r方便不嚴格依法并購，也許暫時會省卻很多麻煩，但是早晚會帶來更大麻煩。例如，我們遭到世紀盛康小股東的挪用資金的誣告，如果我們并購中真有一點不合法的地方，就不會被調(diào)查近兩年，還沒有查出任何問題。只要我們依法并購，不論誣告的人怎么瞎折騰，都是搬起石頭砸自己的腳，不但不會成功，還會受到法律的嚴懲�？傊挥幸婪ú①彶拍艽_保我們在各種挑戰(zhàn)面前永遠立于不敗之地。
三、依人品做并購
如果戰(zhàn)略制定正確，并購目標又符合戰(zhàn)略，并購順利完成且簽訂的合同和之后對企業(yè)的經(jīng)營都合法，是否就意味著并購大功告成了呢？其實也不是�！队行幼髡摗返谝黄褪�“先人后事”，說起來容易，但是做起來是很難的。股東和管理人員的選擇對并購的最終成敗影響重大，選擇人的水平是中智，比小智管具體事更重要。如果人選的好，是有信譽記錄的人，那并購就成功了；如果人選的不好，是劣跡斑斑的人，那我們將企業(yè)經(jīng)營的越好，可能危險就越大。例如，世紀盛康兩個原股東、小股東，一個騙銀行數(shù)億元貸款十年不還。另一個是陜西省高院的前法官，因為受賄被判了3年，現(xiàn)在還是陜西省紀委網(wǎng)站上受賄的典型。擁有如此記錄的兩位小股東看企業(yè)經(jīng)營非常好了，就開始找各種借口，不惜用任何非法手段要把企業(yè)搶走，不僅找來2011年就已經(jīng)辭職的董事開非法董事會，連白紙黑字的并購合同都不承認，當時簽的合同里面明確規(guī)定7名董事中證萬融委派5名，董事長由中證萬融派人員擔任，卻狡辯公司章程里面沒寫，真是胡攪蠻纏。所以選擇和誰合作、尤其選擇好的小股東和管理人員比管事更重要。
從兩本書作者的角度而言，《資本運營論》提出了企業(yè)競爭的兩種戰(zhàn)略，研究的主要是外部交易型戰(zhàn)略，探索的是資本運營、尤其是并購的規(guī)律和紀律。《有效動作論》研究的主要是內(nèi)部管理型戰(zhàn)略，探索的是企業(yè)經(jīng)營管理的規(guī)律和紀律。兩種戰(zhàn)略相輔相成、相得益彰、缺一不可。只有兩者巧妙結(jié)合、超凡運用，才能創(chuàng)造可持續(xù)卓越業(yè)績。但從并購實際操作的角度而言，必須把復雜的理論問題簡單化，才有利于并購成功。所以，特提出中證萬融并購三大紀律：首先，要制定正確的戰(zhàn)略及其在并購當中嚴格按照戰(zhàn)略去選擇目標企業(yè)。能否讓在同一戰(zhàn)略下并購的企業(yè)資源共享、協(xié)同增效是并購后經(jīng)營成功的關(guān)鍵。其次，在依戰(zhàn)略并購前提下要確保依法并購，包括依法去簽并購合同和依法經(jīng)營并購后的企業(yè)。最后，不和劣跡斑斑的人合作，即使他們說的天花亂墜也不要搭理他們。正如巴菲特所說：“你不可能和一個壞人做成一筆好的買賣”。三大紀律環(huán)環(huán)相扣，并購時個個要牢記，即使前兩條做好了，第三條做不好也會付出很大代價。但是前兩條做好了是根本，只要不和劣跡斑斑的人一起做事就一定能取得巨大成功。