2013年8月28日，陜西廣電網絡公司以書面方式通知召開第七屆董事會第十八次會議。會議以通訊表決方式召開。經與會董事投票表決，形成如下決議：

審議通過了《關于公司擬發行中期票據的議案》、《關于投資成立控股子公司電子支付公司的議案》、《關于修訂<公司章程>部分條款的議案》、《關于召開二零一三年第一次臨時股東大會的議案》。

《關于投資成立控股子公司電子支付公司的議案》：

為推動電子支付渠道建設，公司擬與全資子公司陜西希望在線文化傳播有限公司（以下簡稱“希望在線”）、自然人雷卓琳共同投資成立電子支付公司。電子支付公司注冊資本人民幣200萬元，本公司和希望在線分別以自有資金現金出資18萬元、92萬元，合計占其55%股權，成為本公司控股子公司。董事會授權經理層辦理投資成立電子支付公司的具體手續。

公司投資成立電子支付公司的具體情況如下：

（一）投資成立新公司的背景及目的

近年來，全球范圍內信息技術創新不斷加快，信息領域新產品、新服務、新業態大量涌現，不斷激發新的消費需求，成為日益活躍的消費熱點。《國務院關于促進信息消費擴大內需的若干意見》更是催生信息消費規模的快速增長。與信息消費相伴而生的電子支付發展迅猛，把信息產業和金融業緊密地聯系在一起。目前，國內三大電信運營商紛紛建立了各自的電子渠道和支付公司，極大地促進了增值業務的發展。國家產業政策的變化預示著機遇的來臨，國內廣電網絡公司都在謀求建立自己的支付渠道。我公司現有的支付渠道功能相對單一、不夠便捷，不能滿足公司日益增長的業務消費交易和產品宣傳的功能。在此背景下，公司擬與希望在線、自然人雷卓琳共同投資成立電子支付公司，重點進行電子支付渠道建設，短期內旨在解決公司在支付渠道、用戶應用界面、銷售渠道建設等方面存在的問題；長期看旨在構建“行業服務系統平臺”拓展行業客戶，解決面向家庭娛樂終端“電視屏”的電商及支付綜合應用的問題。

（二）新公司的組建方案

（1）名稱：待定（以工商登記為準）

（2）經營范圍：電子商務、廣電產品銷售、信息技術咨詢服務、軟件開發

（暫定，以工商登記為準）。

（3）注冊資本：人民幣貳佰萬元（￥200萬元）

（4）出資方式：各出資人均以現金出資，具體出資額和股權比例如下表：

（5）治理結構：新公司不設董事會，設立執行董事1人，由希望在線委派；不設監事會，設監事1人，由本公司委派；設總經理1名，由自然人雷卓琳委派。

（三）投資成立新公司的意義及影響

投資成立電子支付公司，建設電子支付渠道是公司適應互聯網支付新趨勢，培育公司新型虛擬支付渠道運營主體的一次探索，是公司應對市場競爭的必然選擇，符合公司發展戰略，有利于保證產品銷售的主動性、管理的方便性、以及統一的品牌服務形象。

（四）獨立董事意見

公司獨立董事發表《關于投資成立控股子公司電子支付公司的獨立意見》，認為：1、決策程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定，董事會會議決議合法、有效。2、投資成立電子支付公司，是公司適應互聯網支付新趨勢，應對市場競爭的必然選擇；符合公司“三化”戰略方向；有利于公司進一步推動集團化架構和多元化產業發展，不存在損害公司和全體股東利益的情形。