一個行業的第一與第二名的合并，對外部的沖擊與對內部的沖擊往往一樣巨大。

關于優酷和土豆的故事，有一個節點不應該被忽視。

2010年12月8日，視頻網站優酷登陸紐交所，公開發行上市，隨即創下5年內美國證券市場上市收入股價漲幅記錄。之后沒在美國停留多久，優酷創始人、CEO古永鏘就登上了回國的飛機。

當飛機在北京首都國際機場挺穩，古永鏘略微平復了一下喜悅的內心和長途飛行所帶來的疲勞，開始準備去見回國后的第一個人，你很可能想象不到，那個人就是視頻網站土豆的創始人、CEO王微。

優酷和土豆是中國視頻行業排名前兩位的公司，雖然土豆啟動上市計劃的時間更早，但優酷又一次上演了后來居上，IPO在土豆之前。

很多人說王微很文藝，與古永鏘看起來完全是兩類人，可王微其實是工程師出身，古永鏘說王微是個很理性和有邏輯的人：“他只是在感性的方面對外展現比我多一些罷了。”甚至，在外界看到的兩個企業激烈的商業競爭背面，王微和古永鏘之間似乎一直風輕云淡——之前古永鏘去上海，或者王微來北京，兩個人經常都會私下見見面。在優酷上市后的第一時間，王微甚至成了古永鏘分享的一個好對象——當然，古永鏘也沒掩飾自己思考過另一種涉及公司層面的可能性。

事實上，優酷和土豆如果想要合并，這原本是一個不錯的時機，古永鏘在見面中和王微提到了這件事，可王微只說了一句話：“我希望把這個公司做到上市。”

無需多言，古永鏘馬上就明白了。對創業者來說，公司好比自己的孩子，而讓公司上市遠遠不僅是商業上的事，而是關系到一種情節，或者說個人的人生目標實現。

“所以我們決定在土豆上市后再聊。”古永鏘在接受《商業價值》采訪時說，“每個創業者的夢想不一樣，遇到困難的時候你更會去思考自己的目的和堅持。你要去理解對方想做什么，任何事情都有助力和阻力，強求總歸不妥，等到助力大于阻力時，事情自然就成了。”

2012年3月11日，優酷和土豆簽訂以100%換股的方式合并，新公司為“優酷土豆股份有限公司”。很多人不知道，合并背后古永鏘和王微總共談過三次：優酷上市前一次，上市后一次，以及土豆網上市后一次，而最終在2012年2月25日敲定了合并一事。

“婚后補戀愛”

2011年末，優酷開始尋求并購對象，以期進一步擴大自己的領先優勢。此時距其上市一年，各種條件已經成熟：優酷和土豆的接連上市，已經讓中國視頻網站的價格有了理性的標準；優酷持續擴大的市場優勢，加上與其他同類網站相對較高的市值，讓它得以相對從容地利用資本杠桿進行并購。此時版權價格正處于泡沫頂點，一年來搜狐視頻、騰訊視頻等接連進入和發力，一些知名視頻網站的運營都已經感到很大壓力，這也從客觀上促進了并購的可能性。

“最近這一輪，能談的對象就那么幾家，而接觸過程中真正深入談的有3家。”古永鏘說，“最后決定土豆網，是因為我們覺得其無論從用戶規模、品牌影響力、收入規模、現金儲備等方面都是最好的。”

據知情VC透露，其實優酷之前想要買的是愛奇藝，因為兩個公司都在中關村，而且愛奇藝從版權到技術都較為優質，可是因為價格等種種分歧，最終未能走到一起。

2月16日開始，優酷與土豆在達成一定默契后，正式開始談判，一個桌子幾個人，都是雙方董事會成員和管理層；2月24日，恰逢土豆網在香港開董事會，雙方便相約在香港碰頭；3月11日正式簽約，前后不到20天。“第一我們有一定的合作基礎，第二因為都是上市公司，調研很快，因為律師事務所、會計師事務所和投行都幫你審過了，風險已經過濾掉。”古永鏘說，“要是一家非上市公司，不可能這么快。”

3月12日，優酷、土豆同時對外宣布合并，“所有人都是下午5點才知道，之前保密工作做得很好”，優酷土豆集團高級副總裁、土豆網首席戰略官于洲說。這件注定會在中國互聯網上掀起大波瀾的事件，里面不僅有股價的風險，申報本身的風險，甚至有可能有人在路上攔一腳的未可知風險，所以保密尤為嚴格。

與土豆合并之前，古永鏘其實心里還是有一些顧慮。一個行業排名前兩位的公司合并比較少，這不比一大一小的并購，新公司順利合并的風險是有的；從直覺上來看，公司文化有差異，土豆的品牌和風格與優酷差別比較大；當然，最重要的還是人心的問題。

在宣布合并直到成立集團的5個月間，優酷和土豆一直對外處于緘默，但這并不代表什么都沒做。實際上比并購更復雜的融合過程幾乎是立即就開始。

當天下午5點對外宣布合并，過了5分鐘，雙方就各自召開全體員工大會——北京、上海、廣東三地的視頻會議；13日早上10點，古永鏘到了土豆網北京辦公室，與王微等土豆網高管一起與土豆員工交流，過了一個半小時，王微又來到優酷北京辦公室交流；之后二人一同飛往上海，下午5點到了土豆上海辦公室。整整一天，古永鏘和王微都在一起，行程爭分奪秒，迅速平復著合并后雙方內部的心理震蕩。

這還不夠，3月16日，優酷土豆在北京郊外進行旨在相互溝通了解的團隊活動，然后成立了合并委員會，負責合并之后的內部協調。之后，委員會每周在土豆、優酷、上海輪流例會，銷售和市場方面則是北京、上海和廣州。“幾乎每周都有員工活動，比如優酷土豆杯籃球賽，大家一起燒烤，銷售則在一起唱歌。”于洲說。

6月初優酷土豆請第三方咨詢機構麥肯錫做了一次雙方企業文化的調研，想看看員工狀態究竟如何。這份需要40分鐘才能填寫完的問卷，采取不記名的調研方式，結果員工的參與很主動。“一般這樣的問卷有70%人參與就不錯了，我們有80%。”于洲說，“尤其最后一個開放式的問題，寫下自己建議的員工比例非常高。”

直到2012年8月20日，優土合并方案獲得雙方股東大會高票通過，這次合并才真正變成現實。新成立的優酷土豆集團公司里，古永鏘任集團董事長兼CEO，歷任優酷CFO和總裁的劉德樂任集團總裁，王微則擔任董事職務，他說：“繼續推進各項整合的順利完成仍然是未來一段時間內的主要工作。優酷土豆的合并通過其實也標志著土豆網進入了一個全新的發展階段，土豆網具有自己特色的基因和品牌也有了一個更大的展現平臺。”

形異神同

如果將視頻網站的業務模式拆解開來，主體是4個部分：版權內容、用戶、廣告主和服務器帶寬等技術。不管優酷和土豆表面看起來多么不同，最終是否能很好合并，取決于將盤子深入互相攤開，4個部分的重合度與互補性到底有多少。

為了了解用戶情況，優酷土豆找第三方公司直接在網站中嵌入代碼檢測，做了全樣本調查，結果用戶日重合度只有14%，每周用戶訪問重合度18%，遠低于之前想象。優酷土豆疊加覆蓋數超過3億，也就是全國80%的視頻用戶。

不管從廣度還是深度上，這都對廣告有很大提升。“之前，廣告主可能同時投優酷和土豆，重合部分會浪費，比如兩個網站都投3~5個頻率播放，有些重復用戶會看到6~10次。”古永鏘說。

“去重”使得廣告效率變高，原本相同的投放費用能帶來更多回報，而與此同時，優酷土豆又能用相對更少的資源來達成更好的效果，騰出來的資源空間可以賣給更多廣告主。

版權內容的協同效應也很明顯。劉德樂說，與之前優酷對比，現在購買一個內容相當于增加了60%播放量，單位成本是千分鐘內容成本除以了1.6。同時，版權從內容方出發，進入視頻網站中有著大量的網站與網站間的合作和購買，形成了復雜的版權網，優酷土豆的協同使得它擁有了遠超以往的話語權。

優酷土豆的推廣能量變大，當內容溢價嚴重，它就更具有了說“不”的能力。對它來說，可以清楚地看到短期內可能不需要某一部劇，因為用戶不是奔著內容而來，它并沒有喪失核心優勢。過度夸大某一部電影、電視劇或綜藝節目對網站起到決定性作用的時代正一去不復返，當視頻網站有了足夠信息來分析供求關系，就能減少信息不完整所帶來的錯誤判斷。

最后是技術。“廣告系統中，土豆和優酷的技術人員在交流中發現各有所長、不斷互相啟發，能省掉很多精力。”于洲說，“有土豆想到的事情沒有人來做，結果發現優酷做了，這樣合起來的新系統讓每個人都很興奮。”還有降低成本的方法比如P2P技術，雙方都有開發，合起來就會做得更完善。

在合并之后，新的優酷土豆集團擁有了一個相當龐大的內容分發網絡，而從彼此的技術交流、共享出發，真正進入到視頻的底層內核層面，會發現它成為一體的難度比想象小得多。

這兩家品牌和視頻產品都不太相同的公司，其實從根本上具有一致性，不管是版權、技術還是投入產出的商業系統，都循著相同的邏輯在前進。

70%，這是第三方調研機構所給出的優酷和土豆企業文化相似度的數據，而這無疑對雙方的整合具有積極作用。正因為如此，當兩家公司真正攤開了去研究彼此，在6年競爭中本就有著充分了解的事情變得更加清晰，反而使得優酷和土豆的差異化品牌定位變得很具體。進入8月份，雙方在內容方面開始深化探討，比如土豆會推更多動漫，而優酷在綜藝上則適合更多選秀勵志節目；不同的視頻在不同的網站，應該輔以何種廣告，包括內容屬性、活動屬性，該如何來度身定做……具有了相同的基礎內核之后，這樣的討論使得兩個大的基礎定位開始輪廓清楚起來。

“日子還長著呢”

對新生的優酷土豆集團而言，從國外視頻網站的模仿者到中國視頻行業真正意義上的領跑者，這已經完成了一次蛻變。而它將要做的事，是一只腳穩固自己的競爭優勢，另一只腳邁向未來。

建立門檻的最佳方式自然是確立新的行業標準。在采訪中，劉德樂提醒《商業價值》記者，其實當前的視頻網站版權成本定義并不合理。“一部電視劇有人會用10年甚至20年來攤銷成本，這么除下來你當然會覺得價格便宜，你花100萬元從10年來看是很小的錢，可是事實上，任何內容都是有時效性的，一部劇最主要的觀看發生在一個季度、甚至一個月內，所以其成本應該用更小的時間維度來計算。”

經過2011年的版權價格高企之后，這可以看做是版權回歸理性后的一種反思，可是對視頻網站而言，成本計算的變化將導致成本數據顯著上升，這甚至會讓一些視頻網站對投資人無法交待。

視頻行業是一個資本很重的行業，其成長離不開一輪又一輪的資本推動，可是當它的經濟效益已經越來越明顯的今天，終將要“斷奶”求生，而版權成本只是其中一個側影——你可以說服別人，但卻終將面對現實。

優酷土豆今天已經有能力去正視這一點，或者說，這是由優酷土豆領導的行業“斷奶”階段的開始。而在其推動下，實際上也是再次提升了整個行業的門檻，并確立了自身的領先地位。

而面向未來，在古永鏘看來，優酷土豆集團將有點像阿里集團的發展路徑：后者從B2B到淘寶、支付寶、天貓，都是圍繞電子商務這個核心競爭力的不斷強化，而優酷土豆集團則是圍繞視頻，以優酷和土豆為主體，“未來將在移動互聯網、原創內容和收費業務幾個大方向不斷探索”。

移動互聯網比電腦離用戶更近，雖然視頻是個重應用，但它不僅正在成為越來越多人消費視頻內容的主要通道，而且還為原創視頻、尤其是微視頻提供了很大的想象空間。這一塊，優酷土豆才剛剛開始。

如果將用戶創造內容視為UGC，則優酷和土豆之前就一直在做的原創內容，也就是以視頻網站為制作、承載、推廣主體的視頻，可以稱之為BGC，雖然這些“B”很多都還只是小小的工作室。如果拿亞馬遜對比，它很像是一種純“數字發行”的視頻作品，未來能量不容小覷。

收費業務，主要以付費收看影片為主，在優酷上已經進行了不短的時間，一般為5塊錢一部。這就像是讓視頻網站成為了“網絡院線”。值得一提的是，在美國一部電影從公映開始，到DVD售賣，再到網絡付費觀看，有著相當嚴格的時間差，“后院線市場”的商業潛力被充分挖掘了出來。對中國視頻網站來說，好消息是沒有DVD這層市場，意味著“后院線”的承載將由視頻網站主要完成，可是盜版卻是一個很大的挑戰。這塊業務可能需要更多的用戶教育與長期的耐性。

中國視頻網站的模式一般而言是購買內容、吸引用戶、用戶吸引廣告主、獲得的價值再進行新一輪的投入，購買新的內容以及擴增服務器、帶寬能力�？墒菍�今天的優酷土豆而言，無論是“擁護革命”的移動互聯網，還是“內容革命”的原創內容，或者是“商業模式革命”的收費業務，都充滿了長期的挑戰與機遇。

從2005年土豆和優酷相繼成立直至今天，視頻網站從幾百家逐漸淘汰到十幾家，這是一個市場迅速擴大、門檻逐步升高可模式相對變化不大的時代。當視頻的中國受眾達到三四億的量級，用戶第一階段“看視頻”的教育完成，其實“用視頻”和“消費視頻”的大幕才剛剛拉開。

如同一位投資人對兩家未來發展的評價：“日子還長著呢，特別是苦日子。”