與最大的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手合并、自己退居二線，清高孤僻的土豆網(wǎng)創(chuàng)始人王微的突然之舉給人們留下了巨大的問(wèn)號(hào)和想象空間。

“說(shuō)實(shí)話，我在飛機(jī)上看到這個(gè)新聞很受觸動(dòng)，干得非常漂亮，我認(rèn)為看到了中國(guó)企業(yè)家的希望。”3月13日夜，針對(duì)突然爆發(fā)的中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)最大股票交換并購(gòu)案，一位不愿透露姓名的第三方外資投資公司高層在接受記者電話采訪時(shí)吐露心聲；此前的17時(shí)39分，一則評(píng)論將公眾想象力推向巔峰。“優(yōu)酷土豆并購(gòu)案是資本界的可恥記錄，沒(méi)必要一個(gè)個(gè)跳出來(lái)丑表功了。”互聯(lián)網(wǎng)資深人士謝文在新浪微博發(fā)表評(píng)論。

兩個(gè)觀點(diǎn)都指向了歷史深處12日晚間，“優(yōu)酷土豆有限公司”的春光乍泄，伏筆有可能推演至去年8月土豆網(wǎng)上市前夕。

“全球資本市場(chǎng)并非首例。”上述投資高層透露，如東南亞某兩家國(guó)有上市公司的股票交換合并案，事實(shí)上，另一家公司上市前就已勾兌，整個(gè)過(guò)程歷經(jīng)十個(gè)月，但鮮少人知情。“要成就這樣的陽(yáng)謀，需當(dāng)事雙方對(duì)商業(yè)有非常深刻的理解及成熟的心理素質(zhì)。”該投資高層稱，商業(yè)就是商業(yè)，沒(méi)必要對(duì)其做情感出發(fā)的評(píng)論：“第一，事情沒(méi)有傷害到任何人；第二，短時(shí)間內(nèi)所有利益方都實(shí)現(xiàn)了利益最大化。這就是為什么我說(shuō)看到了中國(guó)企業(yè)家希望的原因。”

不過(guò)，如此高亢的想象力要成立，仍有兩個(gè)繞不過(guò)去的邏輯鏈：

其一，按土豆網(wǎng)二次沖刺納斯達(dá)克(微博)的IPO價(jià)計(jì)算，市場(chǎng)對(duì)土豆網(wǎng)估值約為8.22億美金，為優(yōu)酷27億美金市值的三分之一，王微如何可能預(yù)計(jì)到7個(gè)月后公司市值會(huì)縮水至4.36億美金、僅為優(yōu)酷網(wǎng)28.53美金市值的15%？

其二，此前資金饑渴的土豆網(wǎng)曾一度與潛在買家頻繁接觸，如果優(yōu)酷網(wǎng)在土豆上市前即吞下這一最大競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，優(yōu)酷不需遭至今日股份被稀釋的局面，優(yōu)酷網(wǎng)創(chuàng)始人兼CEO古永鏘何以愿接受這個(gè)被延宕的交易？

但第一個(gè)邏輯疑點(diǎn)仍不能完全排除：7個(gè)月前，熟悉公司財(cái)務(wù)狀況的王微內(nèi)心絕無(wú)今日的備選方案；而“文藝青年”無(wú)法擁有完美，“商人”恐怕也不例外，在仍有上市前景的希望下，特立獨(dú)行的土豆網(wǎng)未必愿在那個(gè)時(shí)候被完全收購(gòu)。

換句話說(shuō)，發(fā)生于4天前的中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)界最大股票交換并購(gòu)案，并非是一起真正的并購(gòu)案。第三個(gè)公司“優(yōu)酷土豆有限公司”的命名和出現(xiàn)，實(shí)際上意味著誰(shuí)也沒(méi)有并購(gòu)誰(shuí)，不久之后在美國(guó)資本市場(chǎng)退市消失的，將是兩家各自無(wú)法獨(dú)立完美的公司。

贏家未必贏，輸家又何嘗輸。12日夜中國(guó)視頻行業(yè)重大分水嶺事件的最大看點(diǎn)其實(shí)是：兩個(gè)無(wú)法獨(dú)自完美的公司，上演了一場(chǎng)堪稱完美的表演，還有那被極度亢奮的公眾所低估了的：一個(gè)“悲情文藝青年”的商業(yè)智商，以及一個(gè)素有“財(cái)技高手”之稱的人物不為人知的內(nèi)心失落。

“并不存在”的并購(gòu)

真正稱得上決定雙方競(jìng)合關(guān)系的突變點(diǎn)，今日看來(lái)，是2010年11月，土豆網(wǎng)錯(cuò)失上市時(shí)機(jī)。

“這是一切故事的開(kāi)始。”14日下午，一位接近合并案投行方的第三方投資人士告訴記者。據(jù)其掌握的信息，事情的情況應(yīng)該是：受資金鏈壓迫的土豆方與優(yōu)酷方投資人于今年春節(jié)后開(kāi)始“重逢”，正式拉開(kāi)了此次合并案的決定性序幕。

不過(guò)，雙方碰面的初衷并非談判收購(gòu)，而是共商版權(quán)大計(jì)。

據(jù)記者了解，由于正版內(nèi)容版權(quán)費(fèi)高昂及視頻分享行業(yè)的商業(yè)模式困境，此前2009年始，優(yōu)酷土豆方就已在版權(quán)方面存有合作。合作模式分為兩種，第一，雙方共同出資購(gòu)買熱點(diǎn)內(nèi)容。但這一模式的效果并不理想，到底購(gòu)買什么內(nèi)容是正確選擇容易引發(fā)分歧。

第二種合作模式，則是雙方的版權(quán)互換，即優(yōu)酷土豆共享各自內(nèi)容庫(kù)，以節(jié)省版權(quán)引進(jìn)的支出，這也已經(jīng)成為視頻行業(yè)的通用規(guī)則。“不過(guò)，仍不能算成功。”上述人士指出：“因?yàn)閷?duì)一些重要內(nèi)容的資源，市場(chǎng)的老大老二實(shí)際上不可能真正分享，所以合作仍局限在小規(guī)模。”

該接近合并案投行方的第三方投資人士透露，此次當(dāng)事雙方投資人的重逢目的，就是探討第二種版權(quán)合作模式的交集是否有可能擴(kuò)大。但隨著問(wèn)題討論的深入，開(kāi)始產(chǎn)生了同一撥人馬做兩個(gè)網(wǎng)站的思路。

接下來(lái)的問(wèn)題變成了：如何實(shí)現(xiàn)這一思路。“雙方談下去的結(jié)果是，發(fā)現(xiàn)誰(shuí)也不可能并購(gòu)誰(shuí)。”該人士說(shuō)：“那就只有開(kāi)辟一種新模式。”

這種新模式可以簡(jiǎn)單形容為：雙方共同成立一個(gè)新公司，然后把各自資產(chǎn)注入，并按各自市場(chǎng)估值同比進(jìn)行股權(quán)分配，這個(gè)時(shí)候，“1”+“1”獲得的“1”已不再是之前的任何一個(gè)“1”主體。

跟聚眾不一樣的玩法

如果對(duì)比當(dāng)年分眾對(duì)聚眾3.25億美金的全資收購(gòu)，這是兩個(gè)完全不一樣的游戲。

2006年1月，分眾傳媒對(duì)聚眾傳媒的收購(gòu)也曾是一段精彩故事�？袋c(diǎn)在，當(dāng)時(shí)聚眾傳媒離上市融資僅一步之遙，卻突然宣布戛然而止。而據(jù)聚眾創(chuàng)始人虞鋒對(duì)媒體的公開(kāi)披露，他曾三次拒絕分眾的收購(gòu)邀約。

第一次拒絕發(fā)生在2003年。其時(shí)，分眾投資者日本軟銀作為中間人向聚眾拋出繡球，但虞對(duì)當(dāng)時(shí)樓宇電視廣告市場(chǎng)的前景還不是看得很清楚。拒絕之后的兩家競(jìng)爭(zhēng)，也使樓宇電視廣告市場(chǎng)的蛋糕進(jìn)一步做大。2005年，聚眾上市主承銷商摩根士丹利與雷曼兄

利與雷曼兄弟再次對(duì)虞鋒提出合并建議，以減少彼此的競(jìng)爭(zhēng)消耗、發(fā)揮整合效應(yīng)并得到資本市場(chǎng)的追捧。不過(guò)，此次來(lái)自內(nèi)部人的驅(qū)動(dòng)力，仍沒(méi)有使虞鋒與江南春(微博)坐下來(lái)談成交易。

兩個(gè)月后，聚眾向納斯達(dá)克提交修改后的上市表格。此時(shí)，聚眾原不符合上市要求的問(wèn)題已從第一次的70多個(gè)減少到5個(gè)，而到當(dāng)年12月，其上市表格已全部準(zhǔn)備完畢。按聚眾當(dāng)時(shí)計(jì)劃，公司預(yù)計(jì)融資約1億美金。

不過(guò)，虞鋒的最后選擇讓人大跌眼鏡。“從2005年下半年始，兩家打得相當(dāng)慘烈。”虞鋒后來(lái)回憶：“競(jìng)爭(zhēng)已不完全是為搶占市場(chǎng)，更多是針對(duì)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。以此來(lái)看，如聚眾上市融資，兩家競(jìng)爭(zhēng)將更加激烈。殺敵一萬(wàn)，自損八千，這樣兩家都有可能被資本市場(chǎng)拋棄。”

“實(shí)際上，今日土豆面對(duì)的競(jìng)爭(zhēng)情況與聚眾當(dāng)年非常像。”上述投資人士指出，但兩個(gè)游戲的不同玩法在于：“后者是甲吃了乙，前者則是無(wú)法妥協(xié)的甲乙雙方共同生出了一個(gè)丙，然后將各自資產(chǎn)注入，再通過(guò)丙這個(gè)新‘殼’到資本市場(chǎng)融錢。”

沒(méi)有壓制、沒(méi)有爭(zhēng)論的交易

3月12日，優(yōu)酷土豆宣布換股合并，前者在新公司中占71.5%，后者占28.5%�？瓷先�，土豆“被吞了”。

那么在這場(chǎng)交易中看似輸了的王微，究竟是自愿還是被迫？

3月15日下午3時(shí)，當(dāng)記者撥通土豆網(wǎng)董事會(huì)成員、IDG技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資基金合伙人章蘇陽(yáng)的電話，并問(wèn)及上述問(wèn)題時(shí)，他在電話中的反應(yīng)很激動(dòng)。

當(dāng)日，有媒體報(bào)道稱：土豆網(wǎng)創(chuàng)始人兼CEO王微在土豆網(wǎng)的話語(yǔ)權(quán)危機(jī)早已顯現(xiàn)，合并決策過(guò)程中，其在董事會(huì)屬于“少數(shù)派”。

該報(bào)道指出：其一，傳聞土豆曾一度無(wú)限接近與新浪“合體”，約一個(gè)半月前雙方合并只剩最后簽約，但王微“最后一次任性”臨時(shí)反悔，使得交易泡湯，讓董事會(huì)其他成員失望；其二，傳聞王微25.4%的投票權(quán)并沒(méi)有給他帶來(lái)足夠話語(yǔ)權(quán)，在土豆董事會(huì)決定接受與優(yōu)酷王微“最不愿合并”的對(duì)象合并時(shí)，除了王微，其他董事都投了贊成票。

“王微有沒(méi)有在這次董事會(huì)投票中投反對(duì)票？”記者問(wèn)。電話那頭的章蘇陽(yáng)倒吸一口氣，一劍封喉式地答道：“如果他投反對(duì)票，我們能做這個(gè)決定嗎？”

“對(duì)于這件事，我們幾個(gè)大股東基本都是同一觀點(diǎn)。”章蘇陽(yáng)的聲音越來(lái)越大：“我也可以和你負(fù)責(zé)任地說(shuō)，我們董事會(huì)從來(lái)沒(méi)有過(guò)哪一方去壓制另一方的事，這么多年，至少在我的印象中沒(méi)有！我們還是比較尊重王微的意見(jiàn)，這一次，我們也沒(méi)有出現(xiàn)過(guò)能稱得上是Argue(爭(zhēng)論)的局面，只是對(duì)一些具體細(xì)節(jié)性事務(wù)進(jìn)行討論。”

15日當(dāng)晚，仍怒不可遏的土豆網(wǎng)董事會(huì)開(kāi)始要求有關(guān)方面駁斥投票方面的傳聞。20時(shí)29分，易凱資本(微博)有限公司CEO王冉在新浪微博發(fā)表評(píng)論稱：“一個(gè)半月前新浪和土豆從未接近達(dá)成任何交易，更不存在被王微否決的問(wèn)題；根據(jù)土豆章程，并購(gòu)需要超過(guò)75%的投票權(quán)，而王微本人有25%的投票權(quán)，這也就意味著王微擁有事實(shí)上的一票否決權(quán)。因此，如果王微不支持，不會(huì)有這個(gè)交易。不知道誰(shuí)在有意傳播這些不實(shí)傳言。”

被低估的完美表演？ 優(yōu)酷土豆合并案起底

此前，業(yè)界已有消息披露，共有五家投行參與促成了此次優(yōu)酷土豆交易案，其中華興資本、高盛以及Allen&Co代表優(yōu)酷，摩根士丹利和瑞士信貸則代表土豆。而王冉被傳是此次交易案的“PR”(公共關(guān)系)。

被低估的“輸贏家”

各種猜測(cè)和議論滿天飛，但事件漩渦中的“悲情人物”王微則一如既往地清高孤僻，只留他個(gè)性中的一個(gè)維度那個(gè)他更愿被大眾了解的文藝青年形象，和一群驚呼被超越了想象力的土豆網(wǎng)員工。有人說(shuō)，王微是高峰上的失敗者，但也有人不這么看。

“不管今日的這一局面是否是王微的備選方案之一，個(gè)人財(cái)富、公司利益還有散戶投資者利益的最大化，這樣的退出難道還不算漂亮？”上述將優(yōu)酷土豆合并案與東南亞市場(chǎng)某兩上市公司作對(duì)比的外資投資高層評(píng)論道，“如果土豆網(wǎng)在上市前被收購(gòu)，或土豆網(wǎng)被優(yōu)酷網(wǎng)收購(gòu)以現(xiàn)金加股票方式退出資本市場(chǎng)，這樣的利好都不可能發(fā)生。”

受優(yōu)酷土豆合并案消息影響，在消息公布后的美國(guó)時(shí)間3月12日交易中，優(yōu)酷大漲27.35%，土豆網(wǎng)股價(jià)則最高上漲178%，觸及42.81美元的歷史新高，王微的身家也大幅增值至1.13億美元。此外按優(yōu)酷土豆雙方約定，土豆網(wǎng)員工手中的期權(quán)也將等價(jià)交換到優(yōu)酷土豆有限公司。不過(guò)，最終優(yōu)酷土豆有限公司的股價(jià)表現(xiàn)如何，還要視交易最終的審批及雙方二、三季度的財(cái)報(bào)而定。

而一個(gè)半月前新浪和土豆的談判恐怕未必是傳聞，這也有可能是土豆方的另一個(gè)預(yù)備方案。此前，新浪曾于2011年8月分兩次入股土豆網(wǎng)，占比9.05%，并在12日優(yōu)酷土豆并購(gòu)案中獲利2090萬(wàn)美元，新浪與土豆也曾在新浪微博上有合作。

“但如果土豆網(wǎng)真的是與新浪合并，那將是中國(guó)視頻行業(yè)的悲哀。”有分析人士向記者指出，新浪的核心業(yè)務(wù)并非視頻。“而雖然優(yōu)酷與土豆的合并有整合風(fēng)險(xiǎn)，但卻至少在降低成本上毫無(wú)疑問(wèn)。”

“美國(guó)200多年的商業(yè)史，就是一段并購(gòu)史。” 舊金山時(shí)間13日，硅谷一位視頻分享領(lǐng)域人士則在給記者的電子郵件中稱，“這起交易對(duì)中國(guó)的商業(yè)絕對(duì)是件好事，鞏固并增強(qiáng)在世界領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)力。事實(shí)上，如果Youtube當(dāng)年沒(méi)有及時(shí)被Google收購(gòu)，它也可能已經(jīng)撐不下去。視頻模式對(duì)資金的需求實(shí)在太為瘋狂。”

1973年生人的王微與1966年生人古永鏘已經(jīng)是改變中國(guó)視頻網(wǎng)站行業(yè)的人物。七年前，前者在中國(guó)創(chuàng)造并開(kāi)辟了一個(gè)新行業(yè)，一年后出發(fā)的后者，則將這一模式的商業(yè)價(jià)值發(fā)揮到了極致。有消息說(shuō)，39歲的王微已經(jīng)準(zhǔn)備二次出發(fā)，在整合結(jié)束之后重新踏上征途，而古永鏘在這場(chǎng)交易中不為人知的是他的妥協(xié)和胸懷，他將承擔(dān)的是一堆公司整合難題及行業(yè)的版權(quán)競(jìng)爭(zhēng)廝殺。

或許，曾打得不可開(kāi)交的敵人最了解此時(shí)對(duì)手的心情。正如視頻領(lǐng)域失意者、酷六創(chuàng)始人李善友在優(yōu)酷土豆合并案事發(fā)第一時(shí)間的評(píng)論：“這是商業(yè)理智和智慧超越個(gè)人情感與情緒的決定，也是境界與格局的改變，深為之感動(dòng)。無(wú)論外界怎么評(píng)價(jià)，他們兩位都是改變和煉造中國(guó)視頻網(wǎng)站行業(yè)的人。”