又一起VC投資機(jī)構(gòu)和被投企業(yè)的“內(nèi)戰(zhàn)”上演。
北京國貿(mào)建外SOHO B座303室，莎啦啦鮮花禮品網(wǎng)(下稱莎啦啦)總部所在地。近幾日，這里安靜異常，但不久前，一場(chǎng)暴風(fēng)雨剛剛發(fā)生過。
2011年8月30日下午4-5點(diǎn)鐘，莎啦啦辦公室內(nèi)突然上演了一場(chǎng)“驚悚劇”：一名男子A指使莎啦啦的財(cái)務(wù)和行政兩人攜公司重要證件悄悄離開，這被B等人發(fā)覺，B們?cè)噲D攔截，結(jié)果A強(qiáng)行將兩人護(hù)送至電梯口成功離去。無奈之下，B們當(dāng)著公司約30名員工的面，宣布A涉嫌財(cái)務(wù)違紀(jì)等問題并停止A 的職務(wù)。隨即，A將B們從公司轟走。
A本名田園，時(shí)任莎啦啦總經(jīng)理；B是陳友忠，智基創(chuàng)投創(chuàng)始管理合伙人。
9月1日，莎啦啦網(wǎng)站關(guān)閉，暫停營業(yè)。莎啦啦董事會(huì)當(dāng)天發(fā)表聲明，揭示了這場(chǎng)“驚秫劇”的原委：8月30日，莎啦啦控股股東智基創(chuàng)投宣布董事會(huì)決議，停止田園的總經(jīng)理職務(wù)；原總經(jīng)理田園拒不執(zhí)行董事會(huì)決議，強(qiáng)行扣留公司所有證照和印章，并對(duì)董事會(huì)成員進(jìn)行野蠻驅(qū)逐，致使公司日常經(jīng)營活動(dòng)無法進(jìn)行。
9月6日，智基創(chuàng)投又公開聲明稱，在對(duì)莎啦啦的資金及財(cái)務(wù)狀況審查之后，發(fā)現(xiàn)田園任總經(jīng)理期間，公司現(xiàn)金從四百多萬元，直線降至幾十萬元；并認(rèn)為，莎啦啦總經(jīng)理田園可能涉嫌存在重大財(cái)務(wù)問題，乃至可能存在違法犯罪問題。
高飛(化名)是莎啦啦的一名員工，目睹了當(dāng)天的鬧劇的他，內(nèi)心感到震驚和不可思議。如今他和全公司40多名同事一樣，被放假在家，等待消息。
這場(chǎng)鬧劇亦將莎啦啦推上風(fēng)口浪尖。
在此之前，它只是今天電商大潮中的浪花一朵，無論名聲還是規(guī)模，都遠(yuǎn)比不得京東、凡客、1號(hào)店等，但相比他們，莎啦啦卻是不折不扣的前輩。2000年，它就在西安誕生了，后又落戶北京，創(chuàng)始人正是如今珂蘭網(wǎng)的創(chuàng)始人郭峰。
莎啦啦曾以網(wǎng)上賣鮮花的創(chuàng)新模式紅極一時(shí)，并成為國內(nèi)第一家拿到VC投資的鮮花B2C網(wǎng)站。在事發(fā)前，莎啦啦也依然在國內(nèi)鮮花B2C網(wǎng)站中位居前列。
今天這樣的局面又是如何釀成的？本報(bào)就此采訪了與莎啦啦相關(guān)的諸多人士，但田園拒絕接受本報(bào)采訪。
VC投資人監(jiān)管不到位？
目前，智基在莎啦啦的持股比例在60%以上，并擁有莎啦啦董事會(huì)三席中的兩席。400多萬元雖然稱不上巨額，但對(duì)于莎啦啦而言，卻不是個(gè)小數(shù)目。對(duì)資金轉(zhuǎn)移事件為何沒有及時(shí)監(jiān)測(cè)到？
實(shí)際上，莎啦啦一直未設(shè)CFO，財(cái)務(wù)工作由財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)。但財(cái)務(wù)總監(jiān)既非智基所派，也不直接向董事會(huì)匯報(bào)。作為VC，陳友忠稱，智基一般不會(huì)派人到被投公司，如果有管理層心存不良，有違規(guī)動(dòng)作的話，投資者很難第一時(shí)間掌握到這些狀況。
但這400多萬元被轉(zhuǎn)出公司也并非一夜之間的事，而是在幾個(gè)月內(nèi)陸陸續(xù)續(xù)完成的。陳友忠自己也坦承，在莎啦啦的問題上，智基“監(jiān)測(cè)有些滯后”。
莎啦啦是智基創(chuàng)投在2007年投的項(xiàng)目，呂強(qiáng)是主投人。據(jù)說在智基，一般而言，一個(gè)項(xiàng)目誰主投，誰就會(huì)在該項(xiàng)目上花的功夫多一些。
“我在的時(shí)候，基本上，每個(gè)月所有的業(yè)務(wù)跟財(cái)務(wù)狀況都會(huì)看的，每兩個(gè)月會(huì)有一次董事會(huì)，而且基本都是面對(duì)面的董事會(huì)，一起討論方方面面的東西。”呂強(qiáng)說。
但在2010年10月，呂強(qiáng)離開智基創(chuàng)投，后創(chuàng)立貝加資本。
莎啦啦“內(nèi)戰(zhàn)”調(diào)查
莎啦啦被交接給陳友忠負(fù)責(zé)，但具體工作通常是由智基創(chuàng)投的一個(gè)投資經(jīng)理李某執(zhí)行。陳友忠主要是“透過董事會(huì)”對(duì)莎啦啦進(jìn)行管理，財(cái)報(bào)“不見得每個(gè)月都看，但每個(gè)季度一般都會(huì)有些掌握。”
陳友忠稱，目前由于所管的項(xiàng)目越來越多，自己的確沒有太多精力顧及莎啦啦這個(gè)項(xiàng)目。另外，他堅(jiān)持一條“二八定律”，即在所管理的項(xiàng)目中，投資額比較大的、股份比較大的，或者智基主投的項(xiàng)目，會(huì)花更多的精力。“投100萬和投1000萬的項(xiàng)目不可能花同等心力來管理，絕對(duì)是這樣的”，他說。
的確，當(dāng)年在莎啦啦這個(gè)項(xiàng)目上，智基總的投資成本只有250萬美金，其中，100萬用來買對(duì)方100%的股權(quán)，150萬放在公司作為流動(dòng)資金。相比動(dòng)輒千萬美金的項(xiàng)目，這個(gè)投資額微乎其微。而莎啦啦在業(yè)績上，也不如人意。據(jù)高飛透露，2010年，已經(jīng)10歲的莎啦啦營收只有千萬元規(guī)模，仍處在微虧狀態(tài)。
讓人意外的是，智基在聲明中還提到，“在財(cái)務(wù)審查中發(fā)現(xiàn)本公司個(gè)別員工可能涉及關(guān)聯(lián)交易”。
2011年1月，經(jīng)智基的投資經(jīng)理李某推薦，田園被莎啦啦公司董事會(huì)聘請(qǐng)為總經(jīng)理。
陳友忠接受本報(bào)采訪時(shí)透露了這樣一些細(xì)節(jié)：在事發(fā)前的財(cái)務(wù)審查中，智基發(fā)現(xiàn)，田園任總經(jīng)理期間，莎啦啦公司的一部車子被以一定價(jià)格轉(zhuǎn)至李某名下。陳友忠稱，這個(gè)價(jià)格是否公允有待進(jìn)一步查證。
VIE風(fēng)險(xiǎn)還是人的風(fēng)險(xiǎn)？
根據(jù)智基的聲明，莎啦啦原總經(jīng)理田園不僅可能涉嫌存在重大財(cái)務(wù)問題，在被停職后，田園拒絕對(duì)其涉嫌的不當(dāng)行為做出任何解釋，且拒絕交出公司證照、公章、財(cái)務(wù)章及賬冊(cè)等；田園并不擁有莎啦啦公司的任何股份。
那么，職業(yè)經(jīng)理人田園的底氣來自哪里？
一份莎啦啦公司的股權(quán)架構(gòu)圖顯示，智基、黃鵬、黃川、及持有期權(quán)的員工通過離岸公司Everbright Investments limited 100%控股設(shè)在境內(nèi)的外資企業(yè)(WFOE)莎啦啦(北京)商務(wù)咨詢有限公司；WFOE又通過協(xié)議方式(VIE模式)來控制兩個(gè)內(nèi)資的業(yè)務(wù)實(shí)體——北京銘鴻時(shí)代網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(下稱銘鴻時(shí)代)和2010年成立并運(yùn)營禮品業(yè)務(wù)的北京智新典精文化傳播有限公司(下稱智新典精)。
在2011年1月上任莎啦啦總經(jīng)理之后，田園實(shí)際控制了銘鴻時(shí)代和智新典精，而且是銘鴻時(shí)代的法人。
莎啦啦事件被黃川描述為“在‘新浪結(jié)構(gòu)’(VIE模式)下，小偷變成強(qiáng)盜，鳩占鵲巢”。黃川是莎啦啦離岸公司的股東兼董事長。他認(rèn)為，所有采取VIE模式的公司投資者都將面臨同樣的風(fēng)險(xiǎn)。
該事件也引發(fā)了一些業(yè)內(nèi)人士對(duì)VIE模式這種潛在風(fēng)險(xiǎn)的擔(dān)憂，在陳友忠看來，VIE模式是為田園的行為提供了方便。
陳友忠認(rèn)為，莎啦啦事件的主因是職業(yè)經(jīng)理人的誠信問題，即便莎啦啦不是VIE模式，遇到田園這樣一個(gè)人，這件事還是可能會(huì)發(fā)生。
招聘田園時(shí)，陳友忠說，他有參加面試，最后之所以決定錄取田園，是基于對(duì)方的“行業(yè)背景”：之前田園有傳統(tǒng)園藝產(chǎn)業(yè)的背景，但并無電商經(jīng)歷。
現(xiàn)在回頭看的話，陳友忠認(rèn)為問題在于，“當(dāng)時(shí)比較看重人的行業(yè)相關(guān)性，卻忽略了職業(yè)經(jīng)理人要對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)、對(duì)股東負(fù)責(zé)、誠信等人性層面的問題”。
團(tuán)隊(duì)先天不足？
莎啦啦走到今天，讓呂強(qiáng)覺得“蠻可惜的”。
作為創(chuàng)始人，雖然現(xiàn)在莎啦啦跟郭峰沒有任何關(guān)系了，他仍然感到心痛，于他而言，這是“養(yǎng)育多年的孩子”。在最近的微博中，郭峰甚至表示，“還是那句話，不想做了可以再賣給我，我起碼不會(huì)讓股東員工客戶有損失，事在人為。”
就記者所及的范圍，莎啦啦內(nèi)訌幾乎是所有人都不愿意看到的結(jié)果。
反思這一切，陳友忠認(rèn)為，這個(gè)項(xiàng)目在投資的時(shí)候，就已經(jīng)“埋下了一些伏筆”。郭峰也持類似的觀點(diǎn)，“四年前的因，就是今天的果”，他說。
這得從莎啦啦故事的源頭說起。
2000年，郭峰創(chuàng)立了莎啦啦。2004年，一家在線B2C公司800buy希望將加強(qiáng)鮮花業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)上市，找到莎啦啦談并購。莎啦啦最終同意合并給800buy，郭峰等股東改持800buy的股權(quán)，郭峰及其團(tuán)隊(duì)也一并進(jìn)入800buy，郭峰擔(dān)任副總裁，為期兩年。
這兩年里，800buy上市逐漸變得無望。一次偶然的機(jī)會(huì)，郭峰結(jié)識(shí)了黃川、黃鵬，他們稱，可以為莎啦啦尋找新股東，從800buy贖身出來獨(dú)立發(fā)展。郭峰認(rèn)為這是好事情，并介紹黃川給了800buy的CEO接觸。
黃川個(gè)人先與800buy簽訂收購協(xié)議，支付了定金，并承諾在幾個(gè)月內(nèi)完成交易。
最后，智基成為愿意接盤的人。2007年5月，智基完全出資將莎啦啦從800buy完全買出來，并退還了黃川個(gè)人支付的定金。
之所以決定投資，呂強(qiáng)說理由有兩點(diǎn)：其一，智基花100萬美金，將莎啦啦從原股東800buy那里直接100%買出來，然后再投入150萬美金，作為流動(dòng)資金；其二，智基看好電子商務(wù)，但當(dāng)時(shí)還是相對(duì)保守，想投資一個(gè)沒有太多實(shí)體物流的公司，而莎啦啦不需要做實(shí)體物流配送，主要是由線下的花店去做。
今天，有人將莎啦啦項(xiàng)目的失敗歸咎于智基的控股型投資。
“我們當(dāng)然了解，這種行業(yè)，做控股是有問題的。”呂強(qiáng)稱。但他說，當(dāng)年智基已經(jīng)講的很明白：智基最終會(huì)稀釋成小股東，讓管理團(tuán)隊(duì)占大頭，但智基會(huì)對(duì)管理團(tuán)隊(duì)有業(yè)績指標(biāo)。
據(jù)記者了解，雖然2007年的收購全由智基埋單，但智基一開始就以員工期權(quán)的方式激勵(lì)管理層，只要他們?cè)谏怖踩温殠啄暌陨暇湍芤粤銉r(jià)格直接兌換成莎啦啦股權(quán)，業(yè)績達(dá)到一定指標(biāo)還有更多獎(jiǎng)勵(lì)。
目前來看，黃川、黃鵬及莎啦啦員工都持有莎啦啦的股權(quán)或期權(quán)，智基只占62.5%。
無論是陳友忠還是呂強(qiáng)，都認(rèn)為，莎啦啦這個(gè)項(xiàng)目的最主要問題在于“團(tuán)隊(duì)的先天不足”，而非控股。
智基當(dāng)年決定投資莎啦啦還有基于對(duì)團(tuán)隊(duì)的判斷。呂強(qiáng)認(rèn)為，“當(dāng)初莎啦啦的團(tuán)隊(duì)搭配是比較好的，有懂行業(yè)的，有做營銷的，有做技術(shù)的。”
創(chuàng)始人郭峰無疑是最懂行業(yè)的人；據(jù)黃川自己介紹，他此前曾在澳大利亞做過互聯(lián)網(wǎng)媒體；黃鵬則有技術(shù)專長，此前曾在通信行業(yè)做業(yè)務(wù)支撐系統(tǒng)。
但如呂強(qiáng)所說，“最懂這個(gè)行業(yè)的人最后沒有在這個(gè)團(tuán)隊(duì)里面”。郭峰被視為最好的投資標(biāo)的，但他最終沒有加入。
郭峰接受本報(bào)采訪時(shí)坦承，當(dāng)初他有參與為莎啦啦融資。選擇退出是因?yàn)椋?ldquo;與投資人意見不一致，并在對(duì)其他核心員工股權(quán)分配上發(fā)生分歧”。
所以，郭峰在2007年5月與800buy交接完之后，就沒有再加入獨(dú)立后的莎啦啦，其原來負(fù)責(zé)莎啦啦業(yè)務(wù)的諸多團(tuán)隊(duì)成員也從800buy離職，并跟隨郭峰再創(chuàng)業(yè)。
郭峰走后，黃川擔(dān)任了莎啦啦的第一任總經(jīng)理，但只有4個(gè)月時(shí)間。2007年9月，黃鵬任命為總經(jīng)理，黃川改任董事長。
“不管怎么講，我在的那段時(shí)間，兩任CEO，都是一門心思地想著如何把公司做大做強(qiáng)，這是沒有任何爭議的”，呂強(qiáng)稱，但他們需要花費(fèi)更多的時(shí)間成本，用一年甚至更長時(shí)間來了解這個(gè)行業(yè)，再看怎么去整合。
呂強(qiáng)離開后，莎啦啦召開第二次董事會(huì)，在2011年春節(jié)前，宣布替換黃鵬，由田園接任。
“換人的決定，可能是黃鵬從2007年到2010年底，沒有做的很好，當(dāng)然這其中有很多原因，也有產(chǎn)業(yè)的問題，鮮花電子商務(wù)在中國能不能做大，還沒有先例可以證明”，陳友忠表示。
但田園是更好的人選嗎？
又是VIE
莎啦啦、支付寶，這些公司最近都與VIE扯上了關(guān)系，盡管原因不同，作為VIE結(jié)構(gòu)的股東，智基和雅虎、軟銀都因這個(gè)結(jié)構(gòu)而陷入被動(dòng)境地。
至新浪2000年上市以來， VIE模式在外資VC/PE投資的國內(nèi)項(xiàng)目中逐漸盛行。支付寶、莎啦啦之后，還會(huì)有多少個(gè)公司在VIE上馬失前蹄？
就像一位業(yè)內(nèi)人所說，“協(xié)議可以簽，但境內(nèi)主體可能不執(zhí)行”，這使得境外股東的權(quán)益全部寄托在境內(nèi)主體掌控者的契約精神或人品道德上。
所謂投資投人，但誰又能真正看透另一個(gè)人的精神或人品？
但利弊權(quán)衡之后，在中國的政策環(huán)境下，外資PE/VC們?nèi)栽敢鈱IE模式視為“上有政策，下有對(duì)策”的途徑。
在支付寶事件之后，8月26日，商務(wù)部在官網(wǎng)上正式公布了《實(shí)施外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的規(guī)定》，并于9月1日正式實(shí)施。
《規(guī)定》指出，外國投資者不得以任何方式實(shí)質(zhì)規(guī)避并購安全審查，包括但不限于代持、信托、多層次再投資、租賃、貸款、協(xié)議控制、境外交易等方式。
對(duì)此，PE/VC又現(xiàn)緊張情緒。一位外資VC表示，“一旦這個(gè)鏈條完全卡住，整個(gè)PE行業(yè)根本就玩不轉(zhuǎn)”。目前，業(yè)內(nèi)還在等待實(shí)施細(xì)則的盡快出臺(tái)。
除了借VIE模式繞過政府監(jiān)管，對(duì)外資投資者而言，或許還有更多“客觀上”的便利。
據(jù)記者了解，莎啦啦的員工，勞動(dòng)合同有的是簽在WOFE公司，有的是在境內(nèi)主體銘鴻時(shí)代和智新典精。
陳友忠明確表示，智基創(chuàng)投作為股東，不會(huì)另外拿出錢來賠償莎啦啦的員工、供應(yīng)商等。
這意味著，員工、供應(yīng)商們可能只有在漫長的追討程序結(jié)束后才能拿到賠償；而智基作為離岸公司的股東，即使拒不賠償，也可以理所當(dāng)然。